自去年12月首次公開發(fā)聲之后，今年8月18日，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)四個主管部委意見，再次對中國企業(yè)境外投資做了更為詳盡的規(guī)范。國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國家發(fā)展改革委、商務(wù)部、人民銀行、外交部《關(guān)于進(jìn)一步引導(dǎo)和規(guī)范境外投資方向指導(dǎo)意見的通知》（下稱《指導(dǎo)意見》）顯示，通過鼓勵、限制和禁止這三類，較為詳細(xì)地給出了下一步對外投資的方向。
國家發(fā)改委相關(guān)負(fù)責(zé)人在18日公開稱，發(fā)改委正在會同有關(guān)方面積極推進(jìn)《境外投資條例》立法工作，為《指導(dǎo)意見》的落實(shí)提供法律保障。
聯(lián)合國貿(mào)發(fā)組織投資司官員梁國勇說，從《指導(dǎo)意見》的文本看，這更像是一個對外投資的產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄。在限制類、禁止類兩方面“收緊”的同時，也明確了鼓勵類的方向，特別是“一帶一路”相關(guān)投資。
而包括梁國勇在內(nèi)，多位業(yè)內(nèi)人士也注意到，對于采取“在境外設(shè)立無具體實(shí)業(yè)項(xiàng)目的股權(quán)投資基金或者投資平臺方式（SPV）”，今后將要面臨更嚴(yán)格的審批。
對外投資已趨理性
從數(shù)據(jù)上看，自去年12月起，中國企業(yè)對外投資已經(jīng)趨于理性，同時政策也逐步細(xì)化。
最新數(shù)據(jù)顯示，2017年1~7月，我國境內(nèi)投資者共對全球148個國家和地區(qū)的4411家境外企業(yè)新增非金融類直接投資，累計實(shí)現(xiàn)投資572億美元，同比下降44.3%，非理性對外投資得到進(jìn)一步有效遏制。
對于逐步收緊的審批，有業(yè)內(nèi)人士稱，在總結(jié)了一些經(jīng)驗(yàn)并經(jīng)歷宏觀環(huán)境的變化后，政策導(dǎo)向也隨之調(diào)整。
上述發(fā)改委相關(guān)負(fù)責(zé)人總結(jié)《指導(dǎo)意見》出臺背景稱，我國企業(yè)境外投資也存在一些問題，如一些企業(yè)將境外投資重點(diǎn)放在房地產(chǎn)等非實(shí)體經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域，不僅未能帶動國內(nèi)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，反而導(dǎo)致資金跨境流出大幅增加，沖擊我國金融安全等。
《指導(dǎo)意見》在基礎(chǔ)設(shè)施、產(chǎn)能和裝備、高新技術(shù)和先進(jìn)制造、能源資源、農(nóng)業(yè)、服務(wù)業(yè)等方面提出六類鼓勵開展的境外投資。
梁國勇說，一方面，資本外流壓力和國際金融風(fēng)險加大；另一方面，“一帶一路”倡議的推出，急需資金支持。
他尤其注意到，鼓勵類提到“在審慎評估經(jīng)濟(jì)效益的基礎(chǔ)上穩(wěn)妥參與境外油氣、礦產(chǎn)等能源資源勘探和開發(fā)”。
對此，他分析，2012年之后金屬礦產(chǎn)品價格顯著下降，2014年中期后油價大跌?，F(xiàn)在基本穩(wěn)定有所回升，但可以說中國資源和能源外部供應(yīng)的基本格局已經(jīng)發(fā)生了重大的變化。因此，在原來大宗商品超級周期下，急于在境外收購自然資源的環(huán)境和心態(tài)也變了。
“換言之，在目前的價格水平和供應(yīng)環(huán)境下，境外礦產(chǎn)資源、儲量的收購在多大程度上服務(wù)于國家的能源資源安全戰(zhàn)略，值得分析?！彼J(rèn)為，“這樣的措辭比較明智?！?/span>
限制境外非實(shí)體投資
在限制類項(xiàng)下，多位業(yè)內(nèi)人士注意到，除了房地產(chǎn)、酒店、影城、娛樂業(yè)、體育俱樂部，還新增加了“在境外設(shè)立無具體實(shí)業(yè)項(xiàng)目的股權(quán)投資基金或者投資平臺”這一項(xiàng)。
一位負(fù)責(zé)對外投資的業(yè)內(nèi)人士表示，這個新增加的有限制語（無具體實(shí)業(yè)項(xiàng)目），在實(shí)踐中，很多時候做具體項(xiàng)目來進(jìn)行海外并購，是設(shè)立SPV（特殊目的實(shí)體），通常指僅為特定、專向目的而設(shè)立的法律實(shí)體（常見的是公司，有時也有合伙等）。
他舉例稱，一些企業(yè)通過在海外設(shè)立SPV來收購，通過“內(nèi)保外貸”架構(gòu)沒有什么問題，只是實(shí)質(zhì)交易存在風(fēng)險，即高價收購的海外業(yè)務(wù)，生意并不好。
“收購交易經(jīng)常需要運(yùn)用杠桿，但需要經(jīng)營前景好才能還銀行貸款。因?yàn)橛昧烁軛U，對銀行的資產(chǎn)質(zhì)量帶來影響，可能會產(chǎn)生（金融）系統(tǒng)性風(fēng)險?！鼻笆鰳I(yè)內(nèi)人士說。
目前，幾位協(xié)助企業(yè)對外投資的人士還稱，“內(nèi)保外貸”等方式依然能做，與企業(yè)性質(zhì)并無關(guān)系，只是成本提高了很多。
而另一位私募行業(yè)人士則稱，從字面上看，雖然沒有完全禁止，但是對“無具體實(shí)業(yè)項(xiàng)目”這一限制，幾乎將影響到所有從事海外并購的投資機(jī)構(gòu)，對通過上市退出的紅籌回歸標(biāo)的來說更是雪上加霜。具體如何看待、如何限制，在什么情況下這類設(shè)置還可以繼續(xù)的，依然比較模糊，審批周期和審批通過的概率具有較大不確定性?！安惶苡绊懙氖请x岸架構(gòu)有經(jīng)營歷史的那些基金?！?/span>
梁國勇稱，從更為細(xì)化的行文看，這意味著空殼的SPV（新設(shè)的海外平臺公司如果不直接做實(shí)業(yè)項(xiàng)目）需要經(jīng)過嚴(yán)格審批。
商務(wù)部對外投資和經(jīng)濟(jì)合作司司長周柳軍在去年年末表示，在真實(shí)性審核中，他們發(fā)現(xiàn)，存在一些企業(yè)在非主業(yè)領(lǐng)域的大額投資、非理性投資。
彼時，在周柳軍看來，推進(jìn)立法，從國家層面推進(jìn)制度設(shè)計，則是下一步的計劃。他表示，商務(wù)部下一步將推動出臺《境外投資條例》，研究制定加強(qiáng)境外投資管理政策，做好真實(shí)性審查。還會推動出臺《關(guān)于加強(qiáng)對外投資合作事中事后監(jiān)管的意見》，加強(qiáng)“走出去”合規(guī)性審查和境外大項(xiàng)目協(xié)調(diào)，完善企業(yè)信用制度建設(shè)，開展對外直接投資統(tǒng)計工作考核。