日前，投服中心公開征集因九好集團(tuán)與鞍重股份在重大資產(chǎn)重組中虛假記載、重大遺漏而受損的中小投資者，擬再啟證券支持訴訟。這也是繼匹凸匹案之后，投服中心提起的第五例證券支持訴訟。與其他證券支持訴訟不同，“忽悠式”重組的借殼方坐上被告席，背后的警示意義是不言而喻的。
2015年4月7日鞍重股份開始停牌籌劃重大事項(xiàng)，同年11月14日上市公司發(fā)布了九好集團(tuán)與鞍重股份的重大資產(chǎn)重組預(yù)案，復(fù)牌后該股出現(xiàn)大幅上漲。此后隨著上市公司被立案調(diào)查，以及重大資產(chǎn)重組的終止，鞍重股份的股價(jià)又跌回起漲原點(diǎn)。在這一過程中，其投資者損失慘重。
經(jīng)監(jiān)管部門調(diào)查，九好集團(tuán)提供給鞍重股份在《重大資產(chǎn)重組報(bào)告書》中披露的財(cái)務(wù)報(bào)告含有虛假信息，包括虛增服務(wù)費(fèi)收入、虛增貿(mào)易收入、虛構(gòu)銀行存款，以及未披露借款及銀行存款質(zhì)押等，且數(shù)額巨大。據(jù)此，監(jiān)管部門認(rèn)為九好集團(tuán)的財(cái)務(wù)造假行為導(dǎo)致九好集團(tuán)、鞍重股份所披露的信息存在虛假記載、重大遺漏。并認(rèn)定九好集團(tuán)是信息披露違法行為的責(zé)任主體，郭叢軍等為責(zé)任人員；鞍重股份系披露含有九好集團(tuán)虛假記載財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的《重大資產(chǎn)重組報(bào)告書》的責(zé)任主體，楊永柱等為責(zé)任人員。
九好集團(tuán)與鞍重股份的重大資產(chǎn)重組為典型的“忽悠式”重組，九好集團(tuán)為虛假財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的“制造者”與提供者，而上市公司則為虛假財(cái)務(wù)信息的“披露者”。雖然違規(guī)的方式不同，但都是責(zé)任主體。因此，此次投服中心欲將九好集團(tuán)、鞍重股份及責(zé)任人員告上法庭，可以說是違規(guī)者咎由自取的結(jié)果。
事實(shí)上，九好集團(tuán)與鞍重股份的“忽悠式”重組在當(dāng)前的市場上絕非個(gè)案，而是具有鮮明的普遍性。比如，高溢價(jià)、高估值、高業(yè)績承諾的“三高”并購重組，即屬于“忽悠式”重組?！叭摺辈①徶亟M最突出的特點(diǎn)即為業(yè)績不達(dá)標(biāo)，承諾無法兌現(xiàn)。當(dāng)初為了享受高溢價(jià)與高估值，不得不作出較高的業(yè)績承諾。事實(shí)證明，高估值名不副實(shí)?！叭摺辈①徶?，雖然沒有像九好集團(tuán)那樣明目張膽地虛增收入或虛構(gòu)銀行存款，但由于是高估值，相對于其本身的價(jià)值，無形中存在“虛增”的成分。由虛增估值，到作出較高的業(yè)績承諾，及至業(yè)績不達(dá)標(biāo)與無法兌現(xiàn)承諾，連貫起來看，“三高”并購重組，本質(zhì)上也屬于“忽悠式”重組。
問題隨之而來。既然九好集團(tuán)與鞍重股份的“忽悠式”重組遭到監(jiān)管部門的處罰，那么像上述的“三高”并購重組，監(jiān)管部門同樣不能等閑視之。由于存在虛增估值的行為，實(shí)際上也是一種財(cái)務(wù)造假行為，監(jiān)管部門有必要對相關(guān)違規(guī)者進(jìn)行處罰。這亦是該案例引申出的第一層警示意義。
在以往投資者維權(quán)案例中，“人”的因素往往被忽視。此次投服中心欲讓九好集團(tuán)及郭叢軍等坐上被告席，無異于打蛇打中了“七寸”。本案例中，雖然九好集團(tuán)是信息披露違法行為的責(zé)任主體，但郭叢軍等人才是背后的“始作俑者”。因此，如果訴訟目標(biāo)只針對九好集團(tuán)，而忽略了“人”的關(guān)鍵作用，則同樣作為違規(guī)者的“人”沒有付出任何代價(jià)，這顯然是不公平的。這是該案例的第二層警示意義。
此外，在本案例中，投服中心將九好集團(tuán)與郭叢軍等人列為第一被告，承擔(dān)首要賠償責(zé)任，而上市公司及相關(guān)人員被追究的是連帶責(zé)任，與以往上市公司成唯一被告明顯不同。顯然，維權(quán)的針對性更強(qiáng)，也有利于嚴(yán)懲違規(guī)者。更重要的，如果今后市場上還出現(xiàn)“忽悠式”重組的案例，那么，九好集團(tuán)及其責(zé)任人員即是“榜樣”。這是該案例的第三層警示意義。
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