證監(jiān)會、財政部、國資委、銀監(jiān)會近日聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于鼓勵上市公司兼并重組、現(xiàn)金分紅及回購股份的通知》（以下簡稱《通知》），大力推進(jìn)上市公司并購重組，積極鼓勵上市公司現(xiàn)金分紅，支持上市公司回購股份，提升資本市場效率，激活市場發(fā)展?jié)摿?。此舉意在進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量，提升上市公司價值，建立健全投資者回報機(jī)制，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展。
中央財經(jīng)大學(xué)應(yīng)用金融系主任韓復(fù)齡認(rèn)為，《通知》是一份配合國有企業(yè)改革的指導(dǎo)性文件，目的是通過對存量資產(chǎn)的兼并重組等，把國有資產(chǎn)盤活，使市場在資源配置中起決定性作用。
“兼并重組是上市公司做大做強(qiáng)的必要途徑，現(xiàn)金分紅和回購股份則是國際資本市場上上市公司回報投資者的通行做法?！敝行沤ㄍ蹲C券股份有限公司投行執(zhí)行總經(jīng)理、首席并購專家王東梅說，“促進(jìn)資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展，就要毫不動搖地貫徹市場在資源配置中起決定性作用這一既定方針?！?
兼并重組：用市場化方式力促上市公司做大做強(qiáng)
隨著上市公司運(yùn)作日趨規(guī)范，大量優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)通過并購重組進(jìn)入上市公司，為資本市場健康發(fā)展打下穩(wěn)固基礎(chǔ)。
證監(jiān)會網(wǎng)站披露的數(shù)據(jù)顯示：2014年上市公司并購重組交易金額達(dá)14500億元，其中，央企控股上市公司交易金額占33.3%，國有控股上市公司整體交易金額占48.2%，在重大重組交易中金額占48.1%；今年并購重組活動更加頻繁，1—7月上市公司并購重組交易金額12685億元，為去年全年的87.5%，其中，央企控股上市公司交易金額占19.7%，國有控股上市公司整體交易金額占37.7，在重大重組交易中金額占比高達(dá)62.1%，成為資本市場兼并整合的主力軍。
“兼并重組是國有企業(yè)改革的一條主線，對同一行業(yè)處于競爭關(guān)系企業(yè)的兼并屬于橫向合并，對上市公司上下游企業(yè)的兼并屬于縱向兼并，這些做法都有利于上市公司做大做強(qiáng)，提高市場效率。”韓復(fù)齡舉例說，“今年6月，中國北車和中國南車合并成立了中國中車，并在滬、港兩地上市。通過對原屬企業(yè)中相同部門的削減，此次合并規(guī)避了機(jī)構(gòu)重疊，避免了不必要的競爭和市場的人為分割，提升了上市公司的核心競爭力?！?
“在簡化審批程序、優(yōu)化審核流程、完善審核制度等方面，最終還是要遵從市場優(yōu)先的原則?！表n復(fù)齡說，“以前企業(yè)兼并行政審批程序較為繁雜，走完整個流程通常要幾個月?！贬槍@一情況，《通知》要求，進(jìn)一步簡化行政審批程序，優(yōu)化審核流程，完善上市公司兼并重組分類審核制度，對市場化、規(guī)范化程度高的并購交易實(shí)施快速審核，提高并購效率。
“《通知》所提及的兼并重組等措施，會對中國資本市場形成利好和真正的支撐?！蓖鯑|梅告訴記者，“但是，如果要使這些措施進(jìn)一步落地，還需要制訂更為詳實(shí)的運(yùn)作規(guī)則，證監(jiān)會、財政部、國資委、銀監(jiān)會只有出臺更具體的指導(dǎo)性文件，才能使其具有可操作性?！?
“比如《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》就規(guī)定，在并購過程中，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%，市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。”王東梅說，“今后，發(fā)行股票的市場參考價還應(yīng)進(jìn)一步開放，由上市公司與交易對象協(xié)商定價。”
按照國際通行做法實(shí)施現(xiàn)金分紅和股份回購
《通知》提出，上市公司應(yīng)建立健全現(xiàn)金分紅制度，保持現(xiàn)金分紅政策的一致性、合理性和穩(wěn)定性，并在章程中明確現(xiàn)金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中的優(yōu)先順序；具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤分配；鼓勵上市公司結(jié)合本公司所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段和盈利水平，增加現(xiàn)金分紅在利潤分配中的占比，具備分紅條件的，鼓勵實(shí)施中期分紅。
“現(xiàn)金分紅是上市公司通行的分配機(jī)制，但在現(xiàn)階段的中國資本市場，很多投資者更重視送股或轉(zhuǎn)增股本，從而對現(xiàn)金分紅有所忽略。”王東梅說，“現(xiàn)在則要樹立這樣一種觀念，凸顯現(xiàn)金分紅的重要性。比如，以美國為代表的成熟資本市場就不認(rèn)為送股份或轉(zhuǎn)增股本是對投資者的重要回報，而將其看做一種數(shù)字游戲。”
“現(xiàn)金分紅的提前，是上市公司的企業(yè)利潤必須到賬?！表n復(fù)齡告訴記者，“然而，很多上市公司的企業(yè)利潤有一部分是通過關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的，其雖然賬面上有盈利，但并沒有現(xiàn)金流。鼓勵現(xiàn)金分紅能使財務(wù)報表更真實(shí)地反映出上市公司的財務(wù)狀況，避免財務(wù)造假。”
《通知》還提出，上市公司股票價格低于每股凈資產(chǎn)，或者市盈率或市凈率低于同行業(yè)上市公司平均水平達(dá)到預(yù)設(shè)幅度的，可以主動回購本公司股份；支持上市公司通過發(fā)行優(yōu)先股、債券等多種方式，為回購本公司股份籌集資金；鼓勵國有控股上市公司控股股東、實(shí)際控制人結(jié)合自身狀況，積極增持上市公司股份，推動上市公司回購本公司股份，有能力的，可以在資金方面提供必要支持。
王東梅介紹，回購股份的買方是上市公司，賣方是任何股東。股份回購之后，對應(yīng)的股本會被注銷，總股本減少，但上市公司的利潤不會因?yàn)楣杀镜脑鰷p產(chǎn)生變化。這種情況下，每股收益增加，股價會隨之上升，從而對投資者產(chǎn)生真正的投資回報。
她舉例說，長安汽車曾兩度提出回購B股：一次是2009年，長安汽車臨時股東大會審議通過公司首次B股回購議案，回購金額總額不超過9.09億港元，信息公告后，公司A股及B股價格連續(xù)上漲；一次是2011年底，長安汽車再次宣布回購B股，回購金額總額不超過6.1億港元。這兩次回購不僅提升了公司每股凈資產(chǎn)及每股收益，同時還增強(qiáng)了投資者對公司的信心。
“《通知》鼓勵上市公司回購股份，還在于部分上市公司股權(quán)過于分散，這極易造成股東之間對控股權(quán)的爭奪?！表n復(fù)齡說，“在這種情況下，上市公司可以通過回購股份的方式獲取控制權(quán)，使公司更有利于規(guī)范治理?！?
他認(rèn)為，萬科股份是資本市場運(yùn)作相對規(guī)范的一家。前不久，前海人壽及其一致行動人通過不斷增持，已累計持有萬科股份達(dá)15.04%，超越持股比例第一達(dá)20年的華潤，成為萬科第一大股東。而萬科是一家公眾公司，其股票屬于公開交易品種，持股狀況是由投資者自行判斷和決定的。
“在具體施行現(xiàn)金分紅、回購股份過程中，要根據(jù)不同上市公司的自身特點(diǎn)，力求做到簡化行政審批程序，資本運(yùn)作公開透明，并及時披露財務(wù)等相關(guān)信息?！表n復(fù)齡說。
